甲方（转让方）：
主要负责人：
地址：
乙方（受让方）：
法定代表人：
地址：
本协议签定于（地址）：
鉴于：
1、甲方在2006 年 7月 31日公告了拟出售的资产包组合，并于乙方竞价前将拟转让资产包组合及资产包内资产项目的调整情况书面(包括电子光盘形式)通知了乙方。乙方对资产包内不良资产的状况已有充分的了解，双方一致同意以资产包内资产（包括债权本金及利息以及股权资产、实物资产、抵债资产、有关诉讼费用、表外利息）以及其他财产权利作为本次交易的转让标的，最终标的金额以甲方审批同意并报经相关监管部门备案的数据为准,其有关资料已列于本协议附件。
2、在转让标的的现有状况下，经协商一致，甲方同意按本协议约定的对价，将标的项下主权利以及相应的从权利全部转让给乙方。乙方同意接受该等转让标的并按本协议的约定向甲方悉数支付转让价款。
为明确双方的权利义务关系，甲方和乙方在平等自愿基础上，经协商一致，达成以下条款，共同遵守。
第一条 转让标的
1.1 甲方同意将其对转让标的所享有的截止至转让资产交割“基准日”的330项（笔） 年 月 日 (以下称转让资产交割“基准日”) 项(笔)债权资产整体债权（股权）余额人民币（大写）元（小写）元， 项股权资产 元， 项抵债资产 元（上述转让标的的明细见附件清单），按本协议约定之条件全部转让给乙方。
1.2上述转让标的从资产交割“基准日”基准日至全部资产交割手续办理完毕期间收到的全部收入一并转让给乙方。
第二条 转让价款与支付
2.1 本协议项下转让标的的转让价款为人民币（大写）元，（小写） 元。
2.2 在本协议签署后七日内，乙方原已交付的保证金人民币（大写） 元，（小写）元，将作为首付款支付给甲方，同时，乙方应当在本协议签署后30日内支付剩余应付款项的50%即（大写） 元，（小写）元，，在本协议签署后45日内付清全部转让价款。但乙方可以提前付清全部款项。应将上述价款一次性划付至甲方指定账户（由于乙方原已交付定金及保证金万元，因此，乙方此次实际补交付转让价款剩余未交款项的金额为人民币（大写）（小写）元）。
甲方开户行：
账户名称：
账号：
2.3如本协议签署后后七日内乙方未能足额乙方未能履行2.2之规定支付转让价款，甲方有权要求乙方在本协议签署后八日起计算的五个工作日内补足剩余未交付的转让价款，同时有权要求乙方支付违约罚金, 违约罚金的计算标准为自本协议签署后八日起计算，每延期一个自然天按照应补足余款金额的万分之五计付。
2.4如乙方未能如期履行2.
2、2.3之规定，即为违约，甲方有权解除本《协议书》，并有权采取相应的一切措施。乙方郑重承诺：若发生本款叙述的乙方单方面毁约情况，乙方已交付甲方的首付款甲方不再退还，做为乙方支付给甲方的违约赔偿金处理。
第三条 转让标的范围内资产及权利的转移
3.1 自本协议生效乙方付清本协议2.1规定之转让价款之日起, 转让标的范围内资产及权利由甲方转移至乙方。
3.2 转让标的范围内资产及权利转移之同时,与其相关的全部从权利(包括但不限于保证债权、 抵押权、质押权)也一同转让给乙方。有关资产或权利需要办理产权转移或权利人变更手续的,由乙方自行负责办理并承担相关费用，甲方予以手续上的协助。
3.3 转让标的范围内资产及权利转移之同时,与本次标的债权资产有关的涉及中介机构的委托代理协议（合同）也一同转让给乙方。除非受托人同意，或者出现合同中约定的解除事由，否则乙方作为新的委托方，应当继续接受原委托代理协议（合同）的约束，并承继甲方与受托人的委托代理关系以及甲方的有关权利义务。
3.4自乙方依本协议第二条之约定付清全部款项之日起30个工作日内，甲方与乙方办理完毕资产交割和资料交接的有关手续。本协议2.2约定的付款期内以及甲乙双方办理资产交割和资料交接的有关手续的期间为甲方与乙方的资产共管期，共管期内转让标的产生的收益归乙方所有。资产交割和资料交接的有关手续办理完毕后，甲方不再负责对转让标的范围内的资产（权利）和有关资料的管理工作。（除乙方委托甲方管理外）。甲方应当在本合同后的六十日(或乙方同意的较长期间)内，就本《协议》项下标的资产（权利）已由甲方转让给乙方的情况以甲乙双方联合公告通知的方式（或者，必要时按照适用的法律、法规的规定以其他方式）通知每项资产的义务人。
3.5如乙方能够完全履行本协议第二条之约定，甲方同意在本协议签署后的六十日(或乙方书面同意的较长期间)内，就本《协议》项下标的资产（权利）已由甲方转让给乙方的情况以甲乙双方联合公告通知的方式（或者，必要时按照适用的法律、法规的规定以其他方式）通知每项资产的义务人。自乙方依本协议第二条之约定付清全部款项之日起30个工作日内，甲方与乙方办理完毕资产交割和资料交接的有关手续。此30个工作日内为甲方与乙方的资产共管期，共管期内转让标的产生的收益归乙方所有。资产交割和资料交接的有关手续办理完毕后甲方不再负责对转让标的范围内的资产（权利）和有关资料管理工作。
3.6甲方应在交割时交付或向乙方提供以下文件：
3.6.1《贷款合同》原件或复印件(如有)
3.6.2《担保合同》原件或复印件(如有)
3.6.3《保证合同》原件或复印件(如有)
3.6.4贷款借据原件或复印件(如有)
3.6.5诉讼文件原件或复印件(如有)
3.6.6和解协议、法院判决或转让协议的原件或复印件(如有)
3.6.7土地使用权他项权利登记证书原件或复印件(如有)
3.6.8房屋、建筑物他项权利登记证书原件或复印件(如有)
3.6.9房地产抵押确认书原件或复印件(如有)
3.6.10其他财产的他项权利登记证书原件或复印件(如有)
3.6.11原权利人将转让标的转让给甲方时，由原权利人和甲方达成的有关协议，以及相关的转让通知原件或复印件(如有)
3.6.12有关的催收通知及回执原件或复印件(如有)
3.6.13包含在“投资者审阅文档”中的其他文件的原件或复印件(如有)
3.6.14其他甲方认为应当移交的有关材料原件或复印件(如有)
第四条 共管期内事项的有关约定
34.17按照《公司法》的规定对于甲方转让的资产包内的股权资产，甲方原持股企业的其他股东在同等条件下具有优先购买权。甲方就打包转让其原持有的天津工业投资有限公司、天津市设备调剂租赁公司、天津金荣投资有限公司股权资产一事,已经履行了通知原持股企业董事会并通过董事会秘书通知其他股东的义务。鉴于股权资产的特殊性，在本《协议》签署后的共管期内，乙方委托并授权甲方与本款所述的三家公司的有关股东协商处理有关问题，具体委托并授权的内容及其他有关问题, 双方在另行签订的有关委托协议中约定。共管期结束后，甲方将不再参与资产包内股权资产的经营管理和处理。在共管期间或之后，乙方对涉及受让的资产包内的股权资产权利的行使和处置（如甲方持股企业的其他股东对股权资产优先购买权等问题），应依照《公司法》的相关规定进行。如果上述三户企业的其他股东要求行使优先购买权，且其购买价格不低于甲方列明的价格（有关价格见本协议附件），则乙方无条件予以认可。如果其他股东的报价低于甲方所列价格，则由乙方与其他股东协商确定转让价格或由乙方授权甲方与其他股东协商确定转让价格。
34.28在本《协议》签署后3.4规定的共管期内，乙方委托甲方对其受让的标的范围内的部分或全部资产进行管理和处置的甲方按照回收现金金额的2%向乙方收取委托代理管理费。
4.3超过本《协议》约定的共管期，具体委托并授权的内容及其他有关问题, 双方在另行签订的有关委托协议中约定。若乙方需要委托甲方延长对部分资产进行管理和处置的期限,就委托代理费用、委托代理范围及其他有关事项，双方在另行签订的有关委托协议中约定。则在双方另行签订的有关委托协议中就包括委托代理费用、委托代理范围等有关事项予以明确约定。
第四第五条 税负的承担
4.1 因本协议项下的债权资产转让而产生的税负，双方按照相关法律、法规的规定各自承担。
第五第六条 其他特别约定
56.1转让标的状况：资产包内的不良资产可能存在各种法律上和事实上的瑕疵。甲方依现状出售，乙方依现状购买。乙方承诺不对资产包内任何单项或多项资产权益的真实性、合法性和利益的可实现性可能存在的瑕疵或争议对中国华融资产管理公司及甲方、中国工商银行及其分支机构和中国各级政府提出任何要求，中国华融资产管理公司及甲方、中国工商银行及其分支机构和中国各级政府也不承担任何责任。
56.2鉴于转让标的可能存在由国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体提供担保的情形，乙方承诺不对以上担保主体行使追索权及要求赔偿。
56.3鉴于本协议签署前，甲方已实际对部分标的资产进行管理、处置及为了维权等需要进行了相关工作，对本协议生效日前甲方对标的资产进行的全部或部分处置行为或为了维权等需要而采取的措施及相应的处置结果，乙方同意无条件予以认可并接受。
56.4甲方转让上述的债权后，甲方要求乙方采取国家法律、法规所允许的手段和方式向义务人主张权利，乙方签订本协议视为知悉甲方的这一要求。
5.5自乙方签订本协议之日起，乙方即受让本协议第一条所述之转让标的。有关资产或权利需要办理产权转移或权利人变更手续的,由乙方自行负责办理并承担相关费用，甲方予以手续上的协助。
56.65乙方受让上述债权资产后，义务人以及第三人对本协议所涉及转让标的的任何异议与甲方无关。根据乙方的要求，甲方协助乙方办理转让标的中有关抵押资产或涉诉项目的权利人变更手续。
5.7乙方受让上述债权后，义务人以及第三人对本协议所涉及转让标的的任何异议与甲方无关。
